Мишель де ла Бекю (Джоан Кроуфорд) француженка высшего сословия увлечена на побережье любовным романом с известным промышленником Робертом Кортотом (Филип Дорн). Она уверенна, что французская армия остановит нацистов на Линии Мажино и фашисты не захватят Францию, но все происходит наоборот - Гитлер оккупирует Париж. Когда Мишель возвращается в город, то обнаруживает, что ее шикарный особняк занят немецкой канцелярией, а она должна довольствоваться одной из комнат прислуги. Но это обстоятельство не самое печальное по сравнению с тем, что ее возлюбленный Роберт, оказывается, сотрудничает с новой нацистской властью. Ко всему прочему, однажды вечером в ее доме оказывается сбитый американский летчик Пэт Талбот (Джон Уэйн),попросивший прибежища до возвращения в Великобританию. Эти стечения обстоятельств круто меняют мировоззрение, характер и привычки светской львицы - Мишель встает на сторону борцов сопротивления ненавистному режиму фашистов...
